1. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ

1.1. Сублицензиар, имея соответствующие права и полномочия, предоставленные ему правообладателем программ для ЭВМ, обязуется передать Лицензиату следующие неисключительные (ограниченные) права на использование определенных Программ для ЭВМ и баз данных, далее именуемые «Права пользования» или «Права»:
1.1.1. право на распространение определенных Программ для ЭВМ, включая (при наличии) правомерно изготовленные и введенные в гражданский оборот сопроводительные материалы, носители, документацию и иные принадлежности необходимые для эффективного использования прав конечными пользователями и право разрешать третьим лицам распространение определенных Программ для ЭВМ в соответствии с настоящим Соглашением на территории Российской Федерации (далее «Территория»).
1.1.2. право на воспроизведение и право разрешать третьим лицам воспроизведение определенных Программ для ЭВМ, ограниченное правом инсталляции, копирования и запуска Программ для ЭВМ в соответствии с Соглашением с конечным пользователем и/или документацией (при наличии), сопровождающей передачу прав пользования и устанавливающей правила использования Программы для ЭВМ, предоставленное с единственной целью передачи этого права конечным пользователям на Территории. При этом право на использование программы для ЭВМ, в отношении которого предоставляется простая (неисключительная), лицензия, ограничено пределами, предусмотренными лицензионным соглашении для конечного пользователя.
1.1.3. Лицензиат вправе предоставлять третьим лицам (лицензиатам), права, указанные в п.1.1.1. и п.1.1.2, для передачи таких прав своим контрагентам в соответствии с Соглашением с единственной целью передачи конечным пользователям на Территории прав, указанных в Соглашение с конечным пользователем.
1.2. Наименование, количество, вознаграждение за права пользования на Программы для ЭВМ, которые предоставляются Лицензиату по настоящему Соглашению, а также иные условия, права на использование которых предоставляются (передаются) Сублицензиар Лицензиату, указываются в счете, выставляемом Сублицензиар на основании предварительной письменной заявки Лицензиата, и в Акте приема-передачи неисключительных прав, который подписывается Сторонами Соглашения при каждой передаче права и являются неотъемлемой частью настоящего Соглашения.
1.3. Права пользования указанные в п.1.1. Соглашения, считаются предоставленными Лицензиату с момента подписания сторонами акта передачи неисключительных прав. Объем прав пользования предоставляемых по настоящему Соглашению, может быть ограничен или расширен Правообладателем (обладателем исключительных прав) в отношении конкретных Программ для ЭВМ или на основании иных соглашений между сторонами.
1.4. Настоящим Сублицензиар подтверждает, что на момент предоставления (передачи) Лицензиату права на использование программ для ЭВМ оно не заложено, не арестовано, не является предметом исков третьих лиц и является лицензионным продуктом.

2. УСЛОВИЯ ОПЛАТЫ

2.1. За предоставляемые по настоящему Соглашению права на использование Лицензиат обязуется уплачивать Сублицензиару вознаграждение, размер которого определяется в соответствии с текущим прайс-листом Сублицензиара и указывается в счете, выставляемом Сублицензиаром на основании предварительной письменной заявки Лицензиата, и в Акте приема-передачи прав, подписываемом Сторонами в установленном настоящим Соглашением порядке. Счет имеет ссылку на настоящее Соглашение и является его неотъемлемой частью.
2.2. Вознаграждение за предоставляемые права на использование программ для ЭВМ, указанное в п.2.1 настоящего Соглашения, уплачивается в форме разовых фиксированных платежей. Вознаграждение не облагается НДС в соответствии с пп.26 п.2. ст.149 НК РФ.
2.3. Оплата вознаграждения, указанного в п.2.1 настоящего Соглашения, осуществляется Лицензиатом путем 100% (Сто процентного) авансового платежа, если иное не оговорено сторонами, на основании счетов, выставленных Сублицензиаром. Если в счетах присутствуют позиции прайс-листа, которые имеют стоимость исчисленную не в рублях, а в иных валютах, размер вознаграждение(роялти) которое обязуется уплатить Лицензиат Сублицензиару определяется сторонами в соответствии с действующим прайс-листом плюс 0 (Ноль целых ноль десятых) процента. Сублицензиар имеет право выставлять счета как в рублях РФ так и иной валюте, согласно наименования, комплектации и количества, указанного в предварительной письменной заявке Лицензиата. В случае выставления счетов в рублях, в счете указывается справочная сумма в иной валюте – эквивалентная размеру вознаграждения по курсу установленному Центральным Банком России на день выставления счета. В случае выставления счета в иной валюте Лицензиат оплачивает счет по курсу соответствующей валюты, установленному Центральным Банком России на дату списания денежных средств со счета Лицензиата. Сублицензиар имеет право выставить Лицензиату счет на доплату, если курс валюты, в которой указана основная или справочная сумма счета, установленный Центральным Банком России на первый рабочий день, следующий за днем поступления денежных средств на расчетный счет Сублицензиара повысится более чем на 1(один) процент по сравнению с курсом на день выставления счета.
2.4. Счет выставляется не позднее следующего рабочего дня за днем получения Сублицензиаром заявки Лицензиата и направляется Лицензиату по его адресу, указанному в п.13.4 настоящего Соглашения.
2.5. Все платежи осуществляются в рублях РФ путем перечисления денежных средств на расчетный счет Сублицензиара. Днем исполнения платежа считается день зачисления денежных средств на расчетный счет Сублицензиара указанный в счете.

3. УСЛОВИЯ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ПРАВ

3.1. Сублицензиар обязан предоставить Лицензиату право на использование программы для ЭВМ в течение 45 дней с момента поступления на расчетный счет Лицензиата денежных средств согласно п.2.3 настоящего Соглашения.
3.2. В случае, если для предоставления прав на использование программ для ЭВМ Лицензиат должен заполнить и предоставить Сублицензиару определенные формы/анкеты, срок предоставления прав на данные программы для ЭВМ может быть увеличен на период, затраченный на исправление некорректно заполненных и/или несвоевременно предоставленных Лицензиатом форм/анкет.
3.3. Факт предоставления Лицензиату права на использование программы для ЭВМ оформляется Актом приема-передачи.
3.4. Права на использование программ для ЭВМ считаются предоставленными Лицензиату в момент подписания Сторонами Акта приема-передачи.
3.5. Проверка наименования, комплектации, иных данных, касающихся предоставляемых прав на использование программ для ЭВМ, осуществляется Лицензиатом в момент предоставления указанных прав. В случае выявления каких-либо несоответствий Стороны составляют соответствующий акт.

4. ИЗМЕНЕНИЯ В ЗАКАЗЕ

4.1. В случае возникновения обстоятельств, не находящихся под контролем Сублицензиара, таких как (но не исключительно) прекращение производства, модификация или модернизация программы для ЭВМ и/или изменение или прекращение исключительного права на программу для ЭВМ, и исключающих возможность выполнения Сублицензиаром обязательств на условиях, указанных в настоящем Соглашении, Сублицензиар имеет право аннулировать заказ Лицензиата в отношении указанной программы для ЭВМ и, с согласия Лицензиата, предоставить права на аналогичное программное обеспечение (предоставить аналогичные права) на условиях, оговоренных настоящим Соглашением.
4.2. Сублицензиар обязан немедленно направить Лицензиату письменное извещение наступлении обстоятельств, указанных в п.4.1 настоящего Соглашения, и об условиях предоставления прав на аналогичное программное обеспечение (предоставления аналогичных неисключительных прав). В случае, если предлагаемое изменение не принимается Лицензиатом, Сублицензиар обязан, по получении письменного уведомления Лицензиата, вернуть, в соответствии с п.4.4 настоящего Соглашения, средства, уплаченные Лицензиатом в качестве вознаграждения в отношении программ для ЭВМ, относительно которых наступили указанные в п.4.1 обстоятельства.
4.3. Согласие Лицензиата на внесение изменений в заявку (заказ) оформляется в простой письменной форме.
4.4. В случае наступления обстоятельств, указанных в п.4.2 настоящего Соглашения, которые предусматривают возврат Лицензиату средств, ранее уплаченных Сублицензиару, Лицензиат направляет Сублицензиару письменное извещение с требованием о возврате средств с указанием пункта настоящего Соглашения, на основании которого проводится возврат, и реквизиты счетов для выполнения возврата средств. Возврат средств Лицензиату производится переводом средств на указанный счет в течение 5 (Пяти) банковских дней с даты получения Сублицензиаром указанного извещения.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

5.1. Сублицензиар обязан:
5.1.1. Передать Лицензиату права пользования в соответствии с условиями п.3.1 настоящего Соглашения.
5.2. Лицензиат обязан:
5.2.1. оплатить переданные права пользования на Программы для ЭВМ;
5.2.2. использовать переданные права пользования на Программы для ЭВМ в пределах, предусмотренных настоящим Соглашением и документацией (при наличии), сопровождающей передачу прав пользования и устанавливающей правила использования Программы для ЭВМ. 5.2.3. передавать третьим лицам (сублицензиатам) сопроводительную документацию и/или материалы в сохранности, полном объеме и без изменений.
5.2.4. не осуществлять действий по обходу технических средств защиты встроенных в Программы для ЭВМ.
5.2.5. обеспечивать конфиденциальность полученной при сотрудничестве с Сублицензиаром коммерческой и технической информации.
5.3. Стороны Соглашения пришли к соглашению, что любая передача прав пользования на Программы для ЭВМ, предоставленных Лицензиату на основании настоящего Соглашения, является юридически действительной, только в том случае, если Лицензиат принимает на себя обязательства включать в свои Соглашения с третьими лицами (сублицензиатами) все положения и ограничения, предусмотренные настоящим Соглашением.
5.4. Лицензиат обязуется выполнять сам, а также соглашается включить в Соглашение между Лицензиатом и третьими лицами, следующие условия: все права инсталлировать, копировать и запускать лицензионное программное обеспечение должны передаваться пользователям, которые согласились с условиями Соглашения с конечным пользователем (если применимо) и заключили такое Соглашение с Правообладателем, все указанные права ограничены в соответствии с Соглашением между Правообладателем и конечным пользователем (если применимо), любые права прединсталлировать и запускать Программы для ЭВМ подлежат передаче третьим лицам в соответствии с условиями Правообладателя или Соглашением с конечным пользователем, в зависимости от конкретного случая и как предусмотрено Правообладателем (если применимо) и что все указанные права ограничены в соответствии с данными соглашениями. Помимо этого Лицензиат обязуется требовать от своих сублицензиатов включения вышеупомянутых положений в их Соглашения с контрагентами.
5.5. По требованию Сублицензиара Лицензиат осуществит необходимые меры для отмены любой передачи прав, осуществленной в нарушение требований, указанных в п.5.3., 5.4. Если Сублицензиар уведомит Лицензиата о нарушении данных требований любыми третьими лицами (сублицензиатами) Лицензиата, Лицензиат соглашается приостановить и (или) прекратить распространение прав пользования таким третьим лицам (сублицензиатам) с момента получения уведомления.
5.6. В случае если Сублицензиар потребует, чтобы Лицензиат и вышеуказанные третьи лица (сублицензиаты) использовали определенные формы и (или) выполнили дополнительные требования до передачи каких-либо прав, предоставляемых Лицензиату в соответствии с Соглашением, Лицензиат соглашается соблюдать требования Сублицензиара и требовать от указанных третьих лиц (сублицензиатов) соблюдения требований Сублицензиара в качестве условия юридической действительности такой передачи прав.
5.7. Лицензиат обязуется не распространять и не воспроизводить любую часть любой Программы для ЭВМ, за исключением случаев, прямо предусмотренных Соглашением.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

6.1. За необоснованный отказ в приеме предоставляемых прав (необоснованный отказ от подписания Акта приема-передачи) Лицензиат уплачивает Сублицензиару штраф в размере 5% (Пяти процентов) от размера соответствующего вознаграждения.
6.2. В отношении прав на использование ПО, предоставленных Лицензиату в соответствии с настоящим Соглашением, Лицензиат может прекратить использование прав, предоставленных ему по программе Microsoft OEM System Builder, Microsoft Open License в срок не позднее 10 (десяти) календарных дней с даты получения от Сублицензиара таких прав. В этом случае Сублицензиар возвратит размер вознаграждения этих прав, который Лицензиат выплатил Сублицензиару, в срок не позднее 30 (тридцати) рабочих дней с момента подписания сторонами акта о прекращении использования прав, при этом Стороны настоящим согласились, что Сублицензиар оставляет за собой право мотивированно отказать Лицензиату в принятии таких прав и возврате выплаченного ранее вознаграждения.
6.3. Если Лицензиат оплатил, а Сублицензиар не предоставил в соответствии с настоящим Соглашением права Лицензиат вправе потребовать исполнения Сублицензиаром своей обязанности по предоставлению прав в 30-дневный срок.
6.4. Уплата неустойки не освобождает ни одну из Сторон настоящего Соглашения от надлежащего исполнения его условий в полном объеме.
6.5. Лицензиату известны важнейшие функциональные свойства программ для ЭВМ, в отношении которых предоставляются права на использование, а также условия лицензионного соглашения для конечных пользователей; Лицензиат несет риск соответствия программ для ЭВМ его желаниям и потребностям, а также риск соответствия условий и объема предоставляемых прав своим желаниям и потребностям. Сублицензиар не несет ответственность за какие-либо убытки, ущерб, не зависимо от причин его возникновения, (включая, но не ограничиваясь этим, особый, случайный или косвенный ущерб, убытки связанные с недополученной прибылью, прерыванием коммерческой или производственной деятельности, утратой деловой информации, небрежностью, или какие-либо иные убытки), возникшие вследствие использования или невозможности использования программ для ЭВМ.

7. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

7.1. Лицензиат настоящим гарантирует и подтверждает, что конечному пользователю (он сам и/или его сублицензиаты), известны условия лицензионного соглашения для конечного пользователя, и конечный пользователь согласен с его условиями. Лицензиат обязуется обеспечить по требованию Сублицензиара подписание конечным пользователем указанного лицензионного соглашения с использованием форм и/или с выполнением дополнительных требований, установленных для такого программного обеспечения.
7.2. Лицензиат обязуется соблюдать условия лицензионных соглашений, и предупредить конечного пользователя, в случае передачи прав третьим лицам(сублицензиатам) об ответственности, установленной действующим законодательством, за несоблюдение условий лицензионных соглашений.
7.3. Права пользования, предоставленные Лицензиату по настоящему Соглашению по Актам приема-передачи в отношении Программ для ЭВМ наименование, количество и стоимость которых указаны в Акте приема-передачи, предоставлены без ограничения срока действия, с учетом п.5.3.-5.6. Соглашения, если иное не указано Правообладателями Программ для ЭВМ в отдельных соглашениях, сопроводительной документации и/или материалах.
7.4. Лицензиат несёт ответственность за предоставление достоверных сведений, позволяющих ему претендовать на предоставление особых условий (специального уровня цен, дополнительных скидок, программ лицензирования и т.п.), предусмотренных автором (разработчиком) или компанией-производителем для конечных пользователей программных продуктов.
7.5. Истечение срока действия Соглашения не освобождает стороны от принятых на себя по настоящему Соглашению обязательств.

8. ФОРС-МАЖОР

8.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Соглашению, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, т.е. событий чрезвычайного характера, которые Сторона не могла предвидеть и предотвратить разумными мерами, - стихийных бедствий, пожаров, землетрясений, военных действий, забастовок, а также обстоятельств, указанных в п.4.1 настоящего Соглашения, и т.д.
8.2. При наступлении и прекращении событий чрезвычайного характера Сторона настоящего Соглашения, для которой создалась невозможность исполнения своих обязательств, должна немедленно известить об этом другую Сторону, приложив при наличии такой возможности к извещению справку соответствующего государственного органа.
8.3. Если форс-мажорные обстоятельства будут продолжаться свыше трех месяцев, Стороны имеют право по взаимному согласию расторгнуть настоящее Соглашение без каких-либо дальнейших обязательств по отношению друг к другу относительно Соглашения, кроме обязательств возвратить предоставленные права и/или уплаченные денежные средства, при условии предоставления заверенных полномочными государственными органами документов, подтверждающих вышеуказанные обстоятельства.

9. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

9.1. Каждая сторона настоящего Соглашения будет хранить строгую конфиденциальность всей научной, технической, финансовой и другой информации, полученной от другой стороны и в ходе исполнения настоящего Соглашения, и будет принимать все возможные меры для защиты этой информации от раскрытия.
9.1.1. К конфиденциальной относится любая информация, которая:
- при сообщении была явно охарактеризована как представляющая коммерческую тайну или имеет гриф «Конфиденциально»;
- представляет коммерческий интерес для конкурентов и/или дает им конкурентные преимущества;
- не является общедоступной, при условии, что такая информация соответствует требованиям вышеуказанным подпунктам 1 и/или 2 настоящей статьи.
9.2. Передача конфиденциальной информации третьим лицам, опубликование или иное разглашение этой информации в течение пяти лет после прекращения настоящего Соглашения может осуществляться только с общего письменного согласия обеих сторон, независимо от причины прекращения действия Соглашения.
9.3. Любой ущерб, вызванный нарушением конфиденциальности, будет определяться в арбитражном суде г. Москвы, и возмещаться в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
9.4. Содержание настоящего Соглашения, а также всех приложений и дополнительных соглашений и приложений к нему, представляет собой конфиденциальную информацию.

10. ПОРЯДОК РАСТОРЖЕНИЯ СОГЛАШЕНИЯ

10.1. Односторонний отказ от исполнения настоящего Соглашения (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения Соглашения одной из Сторон.
10.2. Нарушение настоящего Соглашения Сублицензиаром предполагается существенным, если Сублицензиар в течение 45 (Сорока пяти) дней не выполнил условия п.3.1 настоящего Соглашения о предоставлении неисключительных прав.
10.3. Нарушение настоящего Соглашения Лицензиатом предполагается существенным в случае просрочки уплаты вознаграждения за предоставляемые права на использование в течение 30 (Тридцати) дней, в том числе в случае уклонения Лицензиатом от получения счета, Акта приема-передачи и/или несвоевременного уведомления об изменении адреса, по которому доставляются счета и Акты приема-передачи.
10.4. Настоящее Соглашение считается измененным или расторгнутым в 30 (Тридцати) дневный срок с момента получения одной Стороной уведомления другой Стороны об одностороннем отказе от исполнения Соглашения полностью или частично.
10.5. В случаях, не предусмотренных настоящим Соглашением, оно может быть расторгнуто только по соглашению Сторон или в судебном порядке.
10.6. Если настоящее Соглашение расторгнуто не по соглашению Сторон, виновная Сторона не освобождается от уплаты неустойки, предусмотренной разделом 6 настоящего Соглашения.

11. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

11.1. В случае возникновения споров Стороны примут все меры к урегулированию их путем переговоров.
11.2. Все споры между Сторонами, по которым не было достигнуто соглашения в двухмесячный срок, разрешаются в соответствии с законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде г. Москвы.
12. ДЕЛИМОСТЬ И ЦЕЛОСТНОСТЬ СОГЛАШЕНИЯ

12.1. Все и каждое из положений, содержащихся в данном Соглашении, должны рассматриваться как отдельное и независимое положение, а признание какого-либо положения данного Соглашения незаконным или неприменимым не может отражаться на законности или применимости других условий Соглашения.
12.2. Подписание настоящего Соглашения подтверждает полное согласие Сторон в отношении его предмета и заменяет все ранее письменно или устно достигнутые договоренности, соглашения и обязательства сторон по предмету настоящего Соглашения. Все приложения, дополнения и изменения к настоящему Соглашению будут являться его неотъемлемой частью и иметь юридическую силу, если они будут выполнены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями Сторон.

13. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

13.1. Изменения и дополнения к настоящему Соглашению имеют силу в том случае, если они оформлены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями Сторон. 13.2. Соглашение вступает в силу с момента подписания и действует до момента исполнения Сторонами предусмотренных в Соглашением обязательств.
13.3. Срок действия Соглашения с 14 сентября 2010 г. по 31 декабря 2010 г. Настоящее Соглашение автоматически продлевается на тех же условиях в случае, если ни одной из Сторон Соглашения не менее чем за 35 календарных дней до истечения срока действия настоящего Соглашения не получено от другой Стороны уведомления о расторжении Соглашения.
13.4. Любые документы, подлежащие передаче от одной Стороны Соглашения другой Стороне, должны иметь простую письменную форму и направляются по следующим адресам:
Документ может направляться по адресу, указанному выше, по почте с уведомлением о вручении или через курьера под расписку в получении Стороны-адресата на втором экземпляре либо в реестре Стороны-отправителя.
Стороны также признаю действительность копий документов, полученных посредством факсимильных средств связи, при условии последующего направления оригинала способом, указанным выше.
13.5. Любая Сторона обязана в 10-ти (Десяти) дневный срок уведомлять другую Сторону об изменении своего наименования, адреса и реквизитов в порядке, указанном в п.13.4 настоящего Соглашения.
13.6. Настоящее Соглашение составлено в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
13.7. Соглашение на момент подписания имеет в своем составе следующие Приложения:

14. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем Соглашении используются следующие термины и их определения: «Пользователь» означает юридическое или физическое лицо, имеющее место нахождения на Территории, которое приобретает права на программное обеспечение и является его конечным Пользователем.
«Соглашение с конечным Пользователем» означает соглашение, используемое Правообладателем для передачи неисключительных прав на использование программного обеспечения конечным Пользователем. Форма Соглашения и условия соглашения с конечным Пользователем передаются Правообладателем конечному Пользователю по электронным каналам связи или иными отдельно указанными в Соглашении способами.
«ПО» – в целях настоящего Договора под Программным Обеспечением (далее-ПО) стороны понимают программы для ЭВМ.
«Неисключительные права на использование ПО» означает права на использование ПО оформленные в виде простой(неисключительной) лицензии, условия по передаче которых, указываются в Соглашении или его соответствующих приложениях, оформляемых в виде дополнительных соглашений к Соглашению.
«Территория» означает территорию, обозначенную географическими границами России.